사업체 매매(양도, 양수 / 승계) 과정과 확인 사항 가이드 "5"

사업체를 매매해 보신 분들은 아마 공감하실 겁니다. 양도·양수 과정에서 복잡하고 번거로운 절차들이 많다 보니, 때로는 그냥 대충 넘어가고 싶은 순간들이 생기곤 합니다. 하지만 그 작은 부분 하나가 훗날 되돌릴 수 없는 큰 문제로 이어질 수도 있습니다.

따라서 어떤 절차를 거쳐야 하고, 그 과정에서 반드시 확인해야 할 사항들이 무엇인지 명확히 이해하는 것이 매우 중요합니다. 그래야 소중한 사업체를 안전하게 매도하고, 또 안심하고 인수할 수 있습니다.

그리고 한 가지 더 중요한 점은, 여러분이 선택한 사업체의 브로커(또는 해당 지역의 부동산)가 이런 과정을 충분히 이해하고, 충분히 전문적인지 고려해야 합니다.

아래는 여러 선진국 기준으로 브로커를 통해 자영업(카페·편의점·식당 등)을 인수할 때의 과정을 실무 체크리스트 중심으로 상세히 정리한 가이드입니다. ​다만, 내용이 길고 생소한 용어들이 많을 수 있습니다. 모든 항목을 다 이해하실 필요는 없습니다. 전체적인 흐름을 미리 경험해 보는 정도도 나중에 직접 오퍼를 하게 된다면, 많은 도움이 되실 겁니다. ​또 한 가지 참고하실 점은, 베트남의 경우 이와 같은 절차나 규정이 미국만큼 명확하게 법으로 정해져 있지 않습니다. 따라서 실제로는 브로커나 중개 회사의 경험과 역량에 따라, 일부 항목은 다른 자료나 절차로 대체되기도 합니다.

1. 거래 개요 및 주요 당사자

매도인 (Seller) — 현재 사업 운영자(개인 또는 법인)

매수인 (Buyer) — 인수 희망자(개인/법인)

브로커(Business Broker / M&A Advisor) — 매물 중개·밸류에이션·Buy/Sell 매칭

법률대리인(Attorney) — 계약서·등기·클로징 문서 작성·법적검토

회계사(CPA) — 재무실사, 세무구조 설계, Purchase Price Allocation

에스크로/타이틀 회사 또는 변호사 에스크로 (Escrow Agent) — 자금·문서 보관 및 클로징 실행

2. 거래 단계 (Flow)

시장조사 & 리스팅 서치 (Listing / Search) — 브로커 통해 매물 확인

비밀유지계약 (NDA / Confidentiality Agreement) 체결 — 상세 재무자료 요청 전 필수

예비검토 & 밸류에이션 — Seller 자료(LOI 전) 기반 가성비 검토

의향서(LOI / Letter of Intent) 제출 — 주요 조건(Deposit· Due Diligence ·Exclusivity) 명시

상호 독점협상 및 실사 (Due Diligence / Investigation) — 재무·법률·운영·환경 등 전방위 실사

최종계약서 협상 및 서명 (APA / Asset Purchase Agreement / Stock Purchase Agreement)

에스크로·자금확보·클로징 준비 (Financing, Escrow, Closing Conditions)

클로징(Closing / Settlement) — 잔금지급, 서류교환, 소유권·계정·라이선스 이전

포스트클로징(Transition / Post-Closing Integration) — 직원·공급업체·영업권 인계, TSA/컨설팅 계약 이행

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참고: 소규모 자영업은 자산매매(Asset Purchase) 방식이 일반적(재고·설비·영업권·계약 일부 인수). 프랜차이즈/법인성격에 따라 주식매매(Stock Purchase) 가 적용될 수 있습니다.

3. 단계별 핵심 체크리스트

A. 리스팅 서치 & 브로커 역할

매물 발굴, VDR(virtual data room) 접근조정, 밸류에이션, 바이어 사전검증, 질문 창구 역할

바이어로서 요청할 자료(초기): 최근 P&L, 재고/자산 목록, 임대차계약(Lease), 직원명부, 운영 라이선스/허가 리스트

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B. NDA (Confidentiality Agreement)

목적: 영업기밀·재무자료 보호, 자료유출 금지

필수조항: 비밀정보 정의, 사용범위(딜검토 목적), 예외(공개 이미 알려진 정보), 기간(예: 2~3년), 손해배상·금지명령 injunctive relief, 반환·파기 조치

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C. LOI (Letter of Intent) — 핵심포인트 (비구속/구속 항목 구분)

비구속적 항목: 가격(또는 가격 범위), 거래구조(asset vs stock), 주요 거래조건(현금/융자/earn-out) — 보통 non-binding

구속적 항목(Binding): 독점협상(Exclusivity/No-shop), 예치금(Earnest Money / Deposit) 지침, Confidentiality 존속, 비용 부담(각자 비용)

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포함표준조항: 거래구조 및 기본가격(총액), 예치금(Deposit)액 및 환불 조건, 실사기간(Due Diligence Period) 및 독점기간(Exclusivity), Closing 대략일자(placeholder), 법적 준거법(Governing Law) 및 비밀유지 조항 명시, LOI는 협상 개시 문서로, 이후 APA에서 세부 확정

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D. Due Diligence (실사) — 카테고리 & 문서 리스트

·재무실사 (Financial DD)

최근 3~5년 재무제표(P&L, Balance Sheet), 세무신고서 (Tax Returns)

은행명세서, 매출 원장, POS 데이터, 매출/비용 월별 상세

고객현금흐름, 미수금(AR) 명세, 재고(Inventory) 리스트 및 평가방법

EBITDA 조정항목(Owner’s compensation, discretionary expenses) — Adjusted EBITDA 산정

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·법무실사 (Legal DD)

소유구조, 주주명부, 회사정관(Articles/Bylaws)

현재 소송·클레임·제재 여부, 판결문/진술서

주요 계약: 공급업체, 프랜차이즈 본부, 임대차(Lease), 서비스 계약, 대출계약(Loan Documents)

라이선스·허가증: 보건(Health Dept), 주류·음식영업, 점포용도, 환경 허가

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·부동산·리스 (Real Estate / Lease)

임대차 계약서(Lease Agreement) 원본, 기간, 옵션(renewal), 임대료 escalations, CAM/NNN 비용, landlord consent to assignment(양도동의) 필요 여부, Estoppel Certificate(임대인 확인서) 수령

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·인사(HR) 및 고용

직원명단, 직무, 급여, 고용계약서, 독립계약자 여부, 근로시간, 급여세 납부 증빙, 연방/주 규정 위반 여부, 직원 비밀유지·경업금지 계약 보유 여부

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·운영 및 기술

POS 계정, OTA/예약 계정(숙박업), 도메인·소셜미디어 계정, 공급망·유통채널, 유지보수 기록, 장비 상태·자산 명세서

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·규제·환경 (특히 주유소, 음식점)

환경조사(Phase I/II) — 토지·지하탱크 유무, 오염리스크(주유소), 보건검사 기록, 위생등급, 안전검사 기록

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·지적재산권 (IP)

상표·영업권(Trade name), 도메인 소유권, 소프트웨어 라이선스, 고객 데이터 소유권

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·UCC / Liens 검색

UCC-1 filing search 확인 — 담보권 설정 여부, 자산에 대한 우선권 존재 여부

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E. 거래구조(Asset vs Stock) — 비교

·Asset Purchase (자산매매)

장점: 불필요한 부채·책임 인수 회피 가능, 세무상 buyer가 유리(구매가 자산으로 배분)

단점: 계약·허가·리스 등 재작성·재승인 필요(landlord consent)

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·Stock Purchase (주식매매)

장점: 계약·계정·관계계승이 용이(법적 실체 변함 없음)

단점: 과거의 모든 법적 책임·세무 이슈 인수 가능

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F. 주요 계약서 및 핵심조항

Asset Purchase Agreement (APA) — 주요 항목: 정의, 자산 목록(Schedule of Assets), 제외 자산, 매매 대금, 지급구조, 조정 메커니즘(Working Capital true-up), 진술·보증(Representations & Warranties), 인수 보증(Indemnities), 보장금(Indemnity Escrow / Holdback), 비경쟁(Non-Compete), 근로 인수, 클로징 조건, 파산 조항, 해지권(Termination Rights)

Stock Purchase Agreement (SPA) — 주식 인수용

Bill of Sale — 동산 이전 증서

Assignment & Assumption Agreement — 계약·리스 양수인 수 약정

Escrow Agreement — 예치금 및 배분 규정

Non-Compete / Non-Solicit Agreement — 기간·범위·지역·보상 명시

Transition Services Agreement (TSA) / Seller Consulting Agreement — 인수 후 일정 기간 Seller 지원/교육 제공 조건

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G. 가격 조정 메커니즘 (Working Capital / Inventory / Earn-Out)

Inventory at Close: 실재고 실사에 따라 인수 가격에 반영(선입선출 or FIFO 기준 명시)

Working Capital Target / True-up: 기준 Working Capital을 정하고, Closing 후 일정 기간 내에 실제 Working Capital과 차액을 정산

Earn-out: 향후 성과에 따른 추가 지급(Performance metrics, 기간, 계산법 명확화)

Seller Financing: 보증·담보·이자율·지급 스케줄· Default remedies 포함

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H. 리스크 완화장치

Reps & Warranties Insurance (RWI) — 중소거래에서도 가능(매도인 진술 보장 보험)

Indemnity Escrow / Holdback — 일정 금액을 에스크로에 예치하여 클레임 대비

Material Adverse Change (MAC) 조항 — 실사 기간 중 사업상 중대한 악화 발생 시 LOI/APA 해지권

4. 클로징(Closing) 절차 & 체크리스트

사전 조건(Closing Conditions) 충족 확인: 모든 계약서 서명본, Title searches, Liens 해소, Landlord consent, Permits/License transfer, Insurance certificates, Tax clearance(필요시)

에스크로 지시서: 에스크로 에이전트에 자금·문서 보관 지시

최종 정산 문서: Closing Statement (Settlement Statement) — Purchase Price 조정내역, 수수료(브로커), 세금·공과금 정산

서류 교환(Deliverables): Bill of Sale, Assignment Agreement, Promissory Note(있을 경우), Certificates of Good Standing(법인), Board Resolutions, Closing Certificate(자격 확인)

자금 이체: 에스크로에서 매도인에게 잔금 송금(또는 지급조건에 따른 분배)

등기·권리이전: 자산 등기(필요시), Lease assignment recording 등

5. 인수 후(포스트 클로징) 운영 전환(Integration) 체크리스트

직원 이관 및 급여: 고용계약 갱신/해지, 신규 고용계약 체결, 급여·세금 처리 이전 설정

공급업체 / 파트너 통보: 주요 공급사·서비스사에 Ownership change 통보 및 계정 이전

라이선스·허가 이전: Health Department, Liquor License, Business License 등 재발급 또는 양수인 명의로 이전

임대관리: Landlord와 최종 Lease assignment 확정, 보증금 처리, Rent payment 변경 통보

POS ·계정·도메인 전환: POS 계정, OTA(숙박), Google My Business, 도메인·소셜 미디어 계정 소유권 이전

보험 갱신: 사업자 보험(General Liability), Workers’ Comp, Property insurance 재확인 및 보유기간 변경

고객 커뮤니케이션: 인수 사실 공지(브랜드 이미지 관리), 프로모션·멤버십 데이터 베이스 관리

운영 매뉴얼 업데이트: SOP, 재고관리, 청구/수금 절차, 위생·안전 프로토콜 정비